一手胜诉，一手亏损，天山生物喜忧参半

卷入大象广告合同诈骗泥沼的天山生物，近期可谓喜忧参半。因2022年预计亏损且扣除后营收未超过1亿元，天山生物股票或将被实施退市风险警示。另一方面，大象广告及其股东陈德宏、陈万科合同诈骗罪维持原判，天山生物二审胜诉，当年转让的股票有望被追回。

【资料图】

随着近期原董事长桑洁职务接连被免，易主湖州皓辉的天山生物全面进入“中植系”时代。资料显示，桑洁在任期内完成了天山生物海外资产的市场化处置并领导了育肥牛业务的重塑。 而新董事长马长水擅长上市公司监管政策研究且身兼数职，其能否带领天山生物“养好牛”尚待观察。

原董事长反对被免职

在4月17日下午召开的临时股东大会上，桑洁最终以“0股反对”的投票结果被免去天山生物董事职务，此时距其董事长一职被免仅隔十余天。

时间回到3月30日，天山生物控股股东湖州皓辉企业管理咨询有限公司（湖州皓辉）提议召开临时董事会议，“结合股东提议和公司现阶段经营发展情况及未来战略发展规划”，免去桑洁董事长职务。

表决结果显示，有8票同意该免职议案，唯一的反对票由桑洁本人投出。“收到湖州皓辉提出的议案感到非常意外和遗憾，结合近期实际工作中受到的阻力和障碍对本人履行董事长职责的影响，及从公司管理团队稳定和业务运营稳定角度考虑，本人对本议案表示反对”。

资料显示，桑洁自2019年4月起任天山生物副董事长，负责战略规划及新业务拓展，自称2020年内领导并完成了公司海外资产的市场化处置，为公司业务发展回流资金；领导了育肥牛业务的重塑，创建通辽生产基地并不断扩大规模至今。

记者注意到，湖州皓辉于2021年9月取代天山农牧业发展有限公司成为天山生物新控股股东，随后进行了人事大调整。2022年1月，来自中植系的马长水、韩明辉、许冰、张君分别当选天山生物董事长、董事、监事；原董事长彭勃、原副董事长桑洁、原总经理蔺进、原财务总监何非等一众公司“老人”离任。2022年5月，桑洁被选举担任董事长，马长水则因工作变动辞任。

如今，马长水再度回归天山生物董事长职务。资料显示，马长水1964年出生，现任中植企业集团有限公司副总裁、宇顺电子（002289）董事、天山生物董事。桑洁曾在3月30日董事会议上称，马长水对上市公司监管政策有深入研究，但在企业运营、战略规划及相关产业知识和经验方面欠缺。“2023 年仅剩下三个季度，公司急需懂公司、懂业务、懂行业的领导者保证公司的平稳运营，本人从维护公司及全体股东利益角度出发，（对马长水担任董事长）持反对意见。”

艾格农业产投合伙人刘晓东认为，“中植系”入主天山生物后并没有立即进行人员更换，可见其前期还是相信原有团队的，但两年多没看到更清晰的前景，耐心可能被耗尽。肉牛产业专业性很强，外行领导内行势必会影响生产管理，但以财务投资为导向的产业投资人提供了另一种可以探索的视角，做有投资回报率的事情对农牧业是有利因素。

易主“中植系”内外交困

天山生物是我国最大的牛品种改良产品及服务商之一。2012年A股上市后，天山生物向全产业链大举扩张，销售不振、费用升高加之卷入大象广告合同诈骗案等，导致公司2014年—2021年扣非后净利连续8年亏损。

2014年，天山生物启动“大肉牛”战略转型，收购澳大利亚明加哈牧场，新设多家子公司。然而受冻精销量、价格下降，荷斯坦母牛、牛羊肉品售价下降，计提存货减值等因素影响，天山生物2015年迎来上市后首亏。2016年，天山生物亏损扩大，澳洲子公司出现经营亏损。2017年，天山生物业绩短暂提振，但随后因卷入大象广告合同诈骗案而导致2018年巨亏。为减少亏损，天山生物自2019年开始处置低效资产。

2020年，天山生物宣布重启“大肉牛战略”，并于2020年12月以16552.56万元出售澳大利亚的明加哈牧场资产组合。近两年受经济环境、行业形势及合同诈骗事项等影响，天山生物2018年—2021年扣非后净利润均为负数，且因2020年、2021年审计报告带有“持续经营能力存在不确定性”的表述，股票自2021年4月起被实施其他风险警示（ST）。

2022年，天山生物预计亏损3300万元—4200万元，主要系受疫情影响，公司活畜业务收入下降较多等。天山生物近期发布公告提醒，其2022年预计净利润为负值，且扣除后营业收入不足1亿元，公司股票可能会在财报披露后被实施退市风险警示（*ST）。

另一方面，天山生物新控股股东湖州皓辉背后的“中植系”，在掌舵人解直锟离世后也是麻烦不断。

资料显示，“中植系”是解直锟控制的数十家上市公司、金融平台的总称，其控制或参股的宇顺电子、天山生物等多家上市公司目前处于出售、亏损或濒临退市等状态。截至2022年9月30日，天山生物控股股东湖州皓辉所持的天山生物8.42%的股份处于质押状态，一致行动人华中（天津）企业管理中心以及关联方芜湖华融渝稳投资中心、华融天泽投资有限公司合计持有的天山生物10.12%的股份全部处于冻结状态。此外，中植汽车安徽有限公司近期因未按规定依法代扣代缴个人所得税被罚4845万余元，“中融基金”51%的股权也在今年2月“卖身”国联证券（601456）。

天山生物曾在2022年12月回复记者称，新控股股东湖州皓辉主要给公司带来资金方面的支持，市场战略如果有相关调整请关注后期公告。另据天山生物2022年6月对投资者的答复，控股股东已给予公司一定的资金支持，会继续支持公司发展。公司看好肉牛产业前景，将持续聚焦主营业务发展，进一步扩大主业投资。

根据其2021年财报透露出的规划，天山生物2020年—2022年主要集中精力发展肉牛育肥业务，兼顾发展育种环节；2023年—2025年将扩大肉牛育肥规模，通过并购、自营、代工等方式向屠宰及深加工环节延伸，建立全国性牛肉销售网络。

刘晓东分析认为，天山生物早期的核心优势在于产业链上游，2014年转型向下游延伸，如果跳出当时的市场环境，转型是必要的战略部署。与乳牛下游的乳制品行业消费市场成熟不同，我国肉牛行业以生鲜流通为主，各地消费习惯不同，缺乏统一大市场，消费市场格局相对原始，导致上下游整合意愿不强，整合难度也较大，加之饲养成本相对较高，因此几大肉牛企业的发展历程都相对波折。

针对大肉牛战略是否有调整，提升盈利水平有何计划，中植系近期变动对公司是否有影响等问题，天山生物方面4月19日回应记者称，部分采访问题请参阅公司此前公告。“现距离年度报告披露仅剩一周，为保证中小投资者公平获取公司信息，防止泄露未公开的信息，目前公司不便接受媒体采访。”

大象广告刑事案二审胜诉

一个好消息是，天山生物卷入大象广告合同诈骗案日前取得新进展。

2017年9月，天山生物宣布约以23.73亿元从陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名交易对方手中收购大象广告股份有限公司（后更名为大象广告有限责任公司，简称“大象广告”）96.21%的股权，以在原有畜牧业务上新增户外广告运营业务。

2018年12月，尚未尝到广告业务甜头的天山生物发现，陈德宏涉嫌伪造账目和相关材料，虚增大象广告净资产、利润，隐匿巨额担保和负债，在骗取天山生物收购后，仍然利用其本人及关联人职务之便继续挪用巨额资金，侵占公司资产。自重组交割后，天山生物无法对大象广告进行实际控制。

2019年10月，天山生物向法院起诉，请求判令撤销公司与除广东宏业、盛世轩金、陈德宏外的其他33个交易对象的股权交易，并取得一审胜诉（简称“民事诉讼”）。另据新疆昌吉州中院2021年出具的《刑事判决书》，大象广告、陈德宏、陈万科则因以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中虚构事实、隐瞒真相，骗取被害单位财物，数额特别巨大，构成合同诈骗罪（简称“刑事诉讼”）。

据天山生物近期公告，刑事诉讼一审宣判后，大象广告、陈德宏、陈万科提出上诉，天山生物2023年4月12日收到新疆高院裁定结果，法院已驳回了三被告上诉请求，维持原判。天山生物财务总监陈越凡曾在2022年5月13日答复投资者称，如果二审维持刑事诉讼一审判决并执行完毕，天山生物将对退返股票依法注销。

不过，民事诉讼中的原审被告即大象广告33名股东中，已有17人发起上诉，目前尚无庭审结果。此外，因天山生物、大象广告重大资产重组涉嫌信息披露违法行为，新疆证监局于2021年4月对天山生物进行行政处罚，部分投资者向天山生物提起诉讼索赔，截至2022年6月涉及赔偿金额合计178.87万元。天山生物在2022年半年报中称，随着案件进展，赔偿金额可能持续增加，公司存在投资者诉讼索赔的风险，已聘请专业律师应对。

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